宁采臣（张国荣 饰）与燕赤霞（午马 饰）安葬好小倩的骨灰后，分道扬镳。宁采臣回到世间，正是奸臣当道，朝政混乱，民生困苦的时代。宁偶入一家黑店，险被残杀之际又被捕快误抓入狱，遇到名士诸葛卧龙（谷峰 饰）

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在古老的剑域大陆上，有着十柄神剑和五大家族，五大家族之一的吕家后代吕阳在逃避追讨的危机时刻觉醒神剑“桃神剑”，为躲避追杀，他韬光养晦，刻苦修炼，为母报仇，探寻真相，在各大家族势力间争斗斡旋，最终称霸天

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富家公子秦诺玩世不恭、不思进取，父亲请来云仙纠正他的恶习。秦诺在云仙的教导下，终于浪子回头，认真对待生活，同时也收获了爱情。

洪熙官（甄子丹 饰）是朝廷武官洪亭南（潘志文 饰）的儿子，对武术十分痴迷。洪亭南表面为朝廷效忠，但其真实身份却是主张反清复明的革命领袖，当这致命的秘密暴露之时，亦是洪亭南家破人亡之际。

聂风（赵文卓 饰）依旧被魔性控制着心智，并因此同步惊云（何润东 饰）展开了一场恶战，势均力敌的两人一时间难以分出高下，双双跌落山崖，聂风因此而恢复了本性，而步惊云却就此失去了音讯。聂风本以为步惊云已死

空。为达到不可告人的目的，白三空将计就计，利用和大藏的比武“诈死”。 一段悲痛之后外孙方宝玉决心努力学武，为外公报仇，于是前往渤海之滨面见紫衣侯。途中却被白水宫的王大娘抓住，酒楼外，天真聪明的宝玉施计

在500年前，蚩尤欲引入化外毁灭三界，天地存亡旦夕不保，有十五位英雄联以生命为代价，终将蚩尤封印于战神山武神坛，500年后蚩尤破封在即，人间群魔骚动，三界有志之士携手挽救苍生，故事就此开始... ..

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